SECTION 1. DIREITOS DE ACESSO E USO

1. Direitos de Acesso. A Zendesk concede ao Cliente, suas Afiliadas, prestadores de serviços e funcionários autorizados um direito não exclusivo, intransferível e revogável de acessar e usar os Serviços para fins comerciais internos durante o Período de Assinatura. O Cliente é responsável pelo uso dos Serviços por suas Afiliadas, prestadores de serviços e funcionários, bem como pela conformidade com este Contrato.
2. Testes Gratuitos e Programa de Acesso Antecipado. A Zendesk poderá oferecer ao Cliente testes gratuitos de determinados Serviços nos termos deste Contrato e dos Termos de Testes Gratuitos. A Zendesk oferece acesso a determinados pré-lançamentos a funcionalidades. Mediante o aceite do Cliente, essas funcionalidades estarão sujeitas aos Termos de Acesso Antecipado em vez deste Contrato.
3. Produtos de Terceiros. O uso de Produtos de Terceiros pelo Cliente estará sujeito aos termos aplicáveis com os respectivos provedores dos Produtos de Terceiros. A Zendesk não é responsável por quaisquer Produtos de Terceiros, e o Cliente renuncia a quaisquer reivindicações contra a Zendesk relacionadas aos Produtos de Terceiros. Ao usar Produtos de Terceiros, o Cliente autoriza que a Zendesk compartilhe as informações da Conta e os Dados de Serviço do Cliente com os provedores de Produtos de Terceiros aplicáveis.
4. Suporte. A Zendesk fornecerá suporte padrão ao Cliente para os Serviços, conforme detalhado na Documentação. Se adquirido pelo Cliente, a Zendesk fornecerá suporte avançado ou suporte que inclua contratos de nível de serviço, conforme descrito na Ordem de Compra.
5. Termos Suplementares. O uso de determinados Serviços pelo Cliente está sujeito aos Termos Suplementares.
6. Atualizações. A Zendesk poderá atualizar os Serviços periodicamente. Se uma atualização reduzir substancialmente a funcionalidade geral dos Serviços e a Zendesk não fornecer uma alternativa razoável, o Cliente poderá rescindir os Serviços afetados e receber um reembolso proporcional das Taxas pré-pagas e não utilizadas.

SECTION 2. USO DOS SERVIÇOS

1. Obrigações do Cliente. O Cliente deverá: (i) cumprir os termos deste Contrato; (ii) cumprir a Política de Conteúdo e Conduta do Usuário; (iii) fornecer quaisquer notificações e obter os consentimentos necessários de Agentes e Usuários Finais necessários para que a Zendesk processe legalmente os Dados do Serviço; (iv) informar os Agentes sobre os direitos aplicáveis descritos no Aviso de Privacidade, se o Cliente fornecer informações desses Agentes à Zendesk para criar logins de conta; (v) garantir que o uso dos Serviços esteja em conformidade com as leis aplicáveis, regulamentos, e requisitos legais; e (vi) notificar imediatamente a Zendesk caso o Cliente tome conhecimento de qualquer acesso não autorizado à sua conta ou aos Serviços.
2. Usos Proibidos. O Cliente não poderá (e não permitirá que nenhuma outra parte): (i) alugar, arrendar, vender, distribuir, transferir ou sublicenciar os Serviços, salvo conforme expressamente autorizado neste Contrato; (ii) fornecer a terceiros acesso não autorizado aos Serviços; (iii) acessar os Serviços para pesquisar ou desenvolver um produto ou serviço semelhante ou concorrente ou trabalho derivado; (iv) realizar engenharia reversa, descompilar, desmontar, ou buscar acessar o código-fonte ou APIs não públicas dos Serviços; (v) contornar quaisquer restrições de preços ou escopo de uso (inclusive que não mais de um indivíduo possa utilizar cada login de Agente adquirido); (vi) remover, esconder, ou alterar quaisquer avisos de propriedade ou atribuição nos Serviços; (vii) modificar, adaptar, ou hackear os Serviços ou de outra forma tentar obter acesso não autorizado aos Serviços; (viii) tentar violar ou ignorar qualquer mecanismo de segurança ou limitação de uso nos Serviços; ou (ix) interferir ou interromper a integridade, segurança, ou o desempenho dos Serviços.

SECTION 3. DADOS DE SERVIÇO

1. Uso de Dados de Serviço. O Cliente detém a propriedade de todos os Dados do Serviço. O Cliente instrui a Zendesk a usar os Dados de Serviço para fornecer, proteger e melhorar os produtos e serviços da Zendesk. Quando os Dados de Serviço são usados para melhorar os modelos de machine learning da Zendesk, a Zendesk garantirá que os Dados de Serviço, incluindo Dados Pessoais, não sejam reproduzidos pelo modelo para outro cliente e tomará as medidas necessárias para evitar isso, como a aplicação de algoritmos de higienização de dados aos dados de treinamento.
2. Privacidade e Segurança de Dados. O Contrato de Processamento de Dados é incorporado por referência e se aplica na medida em que os Dados do Serviço incluam quaisquer dados pessoais. A Zendesk manterá a segurança dos Dados do Serviço de acordo com as Medidas de Segurança dos Serviços Corporativos (em inglês, “Enterprise Services Security Measures”) e as Medidas de Segurança dos Serviços de Inovação (em inglês, “Innovation Services Security Measures”).
3. Dados de Saúde. A menos que as partes tenham celebrado um Contrato de Parceiro de Negócios (em inglês, “Business Associate Agreement”) ou um anexo semelhante, o Cliente não armazenará (e não permitirá que outros armazenem) Dados de Saúde nos Serviços. O Cliente é responsável por configurar os Serviços para cumprir a HIPAA, o HDS e outros regulamentos aplicáveis.
4. Exportação de Dados de Serviço. Durante e 30 dias após o Período de Assinatura, o Cliente poderá exportar Dados do Serviço, salvo Dados do Serviço que: (i) tenham sido excluídos de acordo com a Documentação, inclusive a Política de Exclusão de Dados do Serviço; (ii) tenham sido criados em violação a este Contrato; ou (iii) sejam legalmente restritos. A Zendesk não é obrigada a manter ou fornecer Dados de Serviço excluídos.

SECTION 4. TERMOS DE PAGAMENTO

1. Pagamento. O Cliente pagará todos os Valores acordados no início do Período de Assinatura ou conforme especificado de outra forma em uma Ordem de Compra ou SOW. Caso o Cliente exija que a Zendesk use um portal de pagamento ou canal similar de cadastro que cobre quaisquer valores da Zendesk, a Zendesk poderá cobrar esses valores do Cliente. O Cliente garantirá que suas informações de pagamento e conta permaneçam precisas.
2. Valores. As cobranças não são canceláveis e não são reembolsáveis, salvo conforme expressamente declarado neste Contrato. Valores adicionais serão aplicados caso o Cliente exceda as métricas de preços especificadas na Ordem de Compra ou os limites na Política de Limites de Armazenamento. O Cliente não poderá realizar downgrade de seu Plano de Serviço ou reduzir a métrica de preços aplicável (como o número de Agentes) durante um Período de Assinatura. Um Cliente que busque qualquer downgrade ou redução para um prazo futuro deverá fornecer uma notificação por escrito com 30 dias de antecedência sobre essas alterações antes do final do Período de Assinatura atual para revops@zendesk.com. O Cliente também deverá remover ou desativar quaisquer Agentes impactados antes do início do Período de Assinatura subsequente para evitar a renovação em seus níveis existentes. Se uma nova Ordem de Compra não for assinada pelo Cliente antes do final do Período de Assinatura atual, os Serviços serão renovados conforme declarado na Seção 7.2.
3. Disputas de Pagamento. Todas as disputas de pagamento, valores ou faturas devem ser realizadas de boa-fé e enviadas à Zendesk antes da data de vencimento do pagamento ou dentro de 30 dias da fatura para Clientes em condições de pagamento imediatas.
4. Pagamento Atrasado. A Zendesk poderá cobrar juros do Cliente de 1% ao mês sobre quaisquer valores vencidos, além de todas as despesas de cobrança, desde que a Zendesk forneça ao Cliente uma notificação por escrito com pelo menos 30 dias de antecedência sobre o atraso no pagamento (uma notificação simples por e-mail será considerada suficiente para os efeitos desta cláusula).
5. Impostos. Os Valores indicados na Ordem de Compra não incluem Impostos. O Cliente é o único responsável pelo pagamento de quaisquer Impostos, salvo aqueles aplicáveis à receita líquida da Zendesk. Se a Zendesk tiver a obrigação legal de cobrar ou pagar quaisquer Impostos, a Zendesk faturará o Cliente por esses Impostos, a menos que o Cliente forneça à Zendesk um documento válido de isenção de impostos emitido pela autoridade fiscal apropriada antes da emissão da fatura pela Zendesk.
6. Imposto Retido na Fonte. Caso o Cliente seja obrigado a reter Impostos dos pagamentos à Zendesk, o Cliente: (i) deduzirá os Impostos autorizados dos pagamentos à Zendesk; (ii) remeterá os Impostos retidos diretamente às autoridades fiscais; e (iii) fornecerá à Zendesk um recibo fiscal válido no prazo de 75 dias. Caso o Cliente não envie um recibo fiscal válido dentro de 75 dias, o Cliente pagará o valor total da fatura. Qualquer retenção somente será válida e exequível se for estabelecida na Ordem de Compra assinada pelo Cliente, e a Ordem de Compra estabelecerá o valor ou a porcentagem que será retida.
7. Clientes de Revenda. Caso o Cliente adquira os Serviços por meio de um Revendedor, todos os valores aplicáveis serão pagos pelo Cliente diretamente ao Revendedor. Se o Cliente estiver elegível a um reembolso, a Zendesk reembolsará o Revendedor, que reembolsará o Cliente.

SECTION 5. CONFIDENCIALIDADE

1. Obrigações. Cada parte protegerá as Informações Confidenciais da outra parte contra o uso, acesso ou divulgação não autorizados da mesma maneira que protege as suas próprias Informações Confidenciais, mantendo sempre um cuidado razoável.
2. Uso. Cada parte poderá usar as Informações Confidenciais da outra parte exclusivamente para exercer seus respectivos direitos e cumprir suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato e poderá divulgar essas Informações Confidenciais apenas: (i) para suas Afiliadas, funcionários, e/ou agentes que tenham necessidade de conhecer essas Informações Confidenciais e que estejam vinculados por termos de confidencialidade pelo menos tão protetivos quanto os termos estabelecidos neste Contrato; (ii) conforme necessário para cumprir uma ordem ou intimação de qualquer agência administrativa ou tribunal de jurisdição competente; ou (iii) conforme razoavelmente necessário para cumprir qualquer lei ou regulamento aplicável.
3. Remédios Legais. As partes concordam que qualquer violação ou ameaça de violação desta seção pode causar danos irreparáveis à outra parte, permitindo que a outra parte busque medida cautelar, além de todos os outros recursos legais.

SECTION 6. PROPRIEDADE INTELECTUAL

1. Direitos de Propriedade Intelectual. Salvo conforme expressamente previsto neste Contrato, nenhuma das partes concede à outra qualquer direito ou interesse em sua propriedade intelectual. A Zendesk se reserva e retém todos os direitos, títulos e interesses nos Serviços e na Documentação.
2. Feedback. Se o Cliente fornecer à Zendesk feedback ou sugestões sobre os Serviços, a Zendesk poderá utilizar o feedback ou sugestões sem qualquer restrição ou obrigação.

SECTION 7. VIGÊNCIA E RESCISÃO

1. Vigência. O prazo do Contrato começa na Data de Vigência e continuará até o término do Período de Assinatura, exceto se rescindido antecipadamente nos termos deste Contrato. O Período de Assinatura será especificado na Ordem de Compra ou na SOW.
2. Renovações. A menos que qualquer uma das partes forneça uma notificação prévia por escrito com pelo menos 30 dias de antecedência de sua intenção de não renovar, ou a Ordem de Compra determine de outra forma, o Período de Assinatura será renovado automaticamente por um prazo equivalente e a Zendesk poderá aplicar os valores atuais dos Serviços no momento da renovação. O Cliente deverá enviar um e-mail para revops@zendesk.com para notificar a Zendesk sobre sua intenção de não renovar.
3. Rescisão por Justa Causa. Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato por justa causa, caso a outra parte: (i) esteja em violação material do Contrato e não sane essa violação no prazo de 30 dias após o recebimento da notificação por escrito; ou (ii) cesse suas operações comerciais ou se torne sujeita a processos de insolvência. A Zendesk poderá rescindir imediatamente este Contrato por justa causa sem aviso prévio se o Cliente violar a Seção 2.1(ii) ou 2.1(v).
4. Efeitos da Rescisão. Após a rescisão, o Cliente não terá mais acesso aos Serviços, salvo conforme especificado na Seção 3.4, e a Zendesk excluirá os Dados do Serviço de acordo com a Política de Exclusão de Dados do Serviço. Se o Cliente rescindir este Contrato nos termos da Seção 7.3, a Zendesk reembolsará quaisquer valores pré-pagos recebidos referentes ao restante do Período de Assinatura a partir da data de entrada em vigor da rescisão. Se a Zendesk rescindir o Contrato nos termos da Seção 7.3 ou se o Cliente cancelar sua conta antes do final do Período de Assinatura, o Cliente pagará todos e quaisquer valores não pagos referentes ao restante do Período de Assinatura. Em nenhuma circunstância a rescisão isentará o Cliente de sua obrigação de pagar quaisquer valores a serem pagos à Zendesk ou ao Revendedor pelo período anterior à data de entrada em vigor da rescisão.
5. Suspensão. A Zendesk poderá limitar ou suspender o acesso do Cliente aos Serviços caso: (i) o Cliente crie ou cause um risco de segurança para os Serviços; (ii) a Zendesk acredite razoavelmente que o uso dos Serviços pelo Cliente viola a lei aplicável ou a suspensão é solicitada por uma autoridade governamental; (iii) sujeito à Seção 4.3, os valores devidos à Zendesk pelo Cliente estão 30 dias ou mais atrasados e a Zendesk tenha fornecido ao Cliente um aviso prévio por escrito com pelo menos 30 dias de antecedência sobre o atraso; (iv) o Cliente compre os Serviços por meio de um Revendedor, e o Cliente não pague os valores devidos ao Revendedor ou o Revendedor não pague os valores devidos à Zendesk; ou (v) a Zendesk determine razoavelmente que a suspensão é necessária para evitar danos materiais à Zendesk, suas Afiliadas, ou clientes. A suspensão inclui a remoção ou desativação de Agentes, Dados de Serviço ou outro conteúdo. A menos que a lei aplicável exija de outra forma, a Zendesk envidará esforços comercialmente razoáveis para notificar o Cliente por e-mail ou por meio dos Serviços antes de suspender o acesso aos Serviços.

SECTION 8. DECLARAÇÕES, GARANTIAS E ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE

1. Garantias Mútuas. Cada uma das partes declara e garante à outra que: (i) tem total autoridade para celebrar este Contrato; (ii) a assinatura deste Contrato não viola nenhum outro contrato ao qual esteja sujeita; e (iii) cumprirá todas as leis diretamente aplicáveis ao seu desempenho nos termos deste Contrato.
2. Garantia da Zendesk. A Zendesk garante que os Serviços funcionarão materialmente conforme descrito na Documentação. Caso a Zendesk viole esta garantia e o Cliente apresente uma reclamação de garantia dentro de 30 dias após a descoberta do problema, a Zendesk envidará esforços razoáveis para corrigir os Serviços. Se a Zendesk determinar que não pode corrigir os Serviços, qualquer uma das partes poderá rescindir os Serviços afetados, e a Zendesk reembolsará quaisquer taxas pré-pagas por esses Serviços referentes ao restante do Período de Assinatura a partir da data efetiva da rescisão. Esta é a única solução do Cliente em caso de violação desta garantia. Esta garantia não cobre qualquer uso indevido ou alterações não autorizadas nos Serviços feitas pelo Cliente ou por terceiros agindo em seu nome.
3. Isenções de Responsabilidade. SALVO CONFORME DECLARADO NESTE CONTRATO, OS SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E “CONFORME DISPONÍVEIS”, E A ZENDESK SE ISENTA EXPRESSAMENTE DE TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS. A ZENDESK NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS SERÃO ININTERRUPTOS, SEGUROS, LIVRES DE ERROS OU LIVRES DE VÍRUS OU OUTROS SOFTWARES MALICIOSOS, OU ATENDERÃO AOS REQUISITOS COMERCIAIS, LEGAIS OU REGULATÓRIOS DO CLIENTE, E NENHUMA INFORMAÇÃO OU ORIENTAÇÃO OBTIDA PELO CLIENTE DA ZENDESK OU POR MEIO DOS SERVIÇOS CRIARÁ QUALQUER GARANTIA NÃO EXPRESSAMENTE DECLARADA NESTE CONTRATO. ESSAS ISENÇÕES SE APLICAM NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LEI.

SECTION 9. INDENIZAÇÃO

1. Indenização de Propriedade Intelectual por parte da Zendesk. A Zendesk defenderá o Cliente contra qualquer Reivindicação de PI e indenizará o Cliente de e contra quaisquer danos ou custos determinados por um tribunal de jurisdição competente ou acordados pela Zendesk (inclusive honorários advocatícios razoáveis) resultantes de tal Reivindicação de PI. Se a Zendesk razoavelmente acreditar que os Serviços podem resultar em uma Reivindicação de PI, a Zendesk poderá: (a) adquirir direitos para que o Cliente continue usando os Serviços; (b) substituir ou modificar a suposta parte infratora dos Serviços sem reduzir materialmente a funcionalidade; ou (c) rescindir este Contrato e reembolsar o Cliente por quaisquer taxas pré-pagas que a Zendesk recebeu referente ao restante do Período de Assinatura. A Zendesk não será responsável por qualquer Reivindicação de IP resultante de: (i) seguir designs, dados, instruções ou especificações fornecidas pelo Cliente; (ii) modificações dos Serviços feitas por qualquer pessoa que não seja a Zendesk; ou (iii) combinação ou uso dos Serviços por parte do Cliente de maneira inconsistente com este Contrato ou a Documentação. Esta Seção 9.1 estabelece o único recurso do Cliente em relação a qualquer Reivindicação de PI.
2. Indenização por Parte do Cliente. O Cliente defenderá e indenizará a Zendesk de e contra quaisquer reivindicações de terceiros feitas contra a Zendesk ou suas Afiliadas que surgirem ou se relacionarem a: (i) Dados do Serviço; ou (ii) quaisquer violações deste Contrato pelo Cliente, suas Afiliadas ou seu pessoal.
3. Processo. As indenizações concedidas por cada parte nos termos desta seção estão sujeitas a: (i) a parte indenizada deve fornecer à parte indenizadora uma notificação imediata por escrito informando sobre a reivindicação; (ii) a parte indenizadora ter controle exclusivo sobre a defesa e a resolução da reivindicação (mas a parte indenizadora não pode resolver nenhuma reivindicação que admita responsabilidade pela parte indenizada sem o consentimento prévio por escrito da parte indenizada, que não serão negados sem motivo razoável); e (iii) a parte indenizada fornecendo informações conforme possa ser razoavelmente solicitado pela parte indenizadora em conexão com a reivindicação. A falha da parte indenizada em notificar a parte indenizadora da reivindicação nos termos da Seção 9.3(i) não isentará a parte indenizadora de suas obrigações nos termos desta Seção 9; no entanto, a parte indenizadora não será responsável por quaisquer despesas de litígio incorridas pela parte indenizada antes do momento da notificação ou por quaisquer danos e/ou custos resultantes de qualquer prejuízo material causado pelo atraso ou falha em fornecer notificação à parte indenizadora de acordo com a Seção 9.3(i).

SECTION 10. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

1. EXCLUSÃO DE DANOS. EXCETO PARA REIVINDICAÇÕES EXCLUÍDAS, NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA E SOB NENHUMA TEORIA LEGAL (SEJA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO, NEGLIGÊNCIA, OU DE OUTRA FORMA) AS PARTES DESTE CONTRATO OU SUAS RESPECTIVAS AFILIADAS, DIRIGENTES, DIRETORES, FUNCIONÁRIOS, AGENTES, PRESTADORES DE SERVIÇOS, FORNECEDORES, OU LICENCIADORES SERÃO RESPONSÁVEIS PERANTE A OUTRA PARTE OU SUAS AFILIADAS POR LUCROS CESSANTES, VENDAS OU NEGÓCIOS PERDIDOS, PERDA DE DADOS (SEJA DURANTE A TRANSMISSÃO POR MEIO DOS SISTEMAS DO CLIENTE OU PELA INTERNET SEM NENHUMA FALHA DA ZENDESK), DANOS À REPUTAÇÃO, CUSTOS DE COBERTURA OU SUBSTITUIÇÃO, OU PARA QUALQUER OUTRO TIPO DE INDIRETO, INCIDENTAL, DANOS PUNITIVOS, OU POR QUALQUER OUTRA PERDA OU DANO INDIRETO INCORRIDO PELA OUTRA PARTE OU SUAS AFILIADAS EM CONEXÃO COM ESTE CONTRATO OU OS SERVIÇOS, INDEPENDENTEMENTE DE ESSA PARTE TER SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE OU PODERIA TER PREVISTO ESSES DANOS.
2. RESPONSABILIDADE MÁXIMA. EXCETO PARA REIVINDICAÇÕES EXCLUÍDAS, NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, A RESPONSABILIDADE TOTAL AGREGADA DE CADA PARTE E SUAS AFILIADAS DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO OU AOS SERVIÇOS NÃO EXCEDERÁ, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, OS VALORES PAGOS E OU DEVIDOS PELO CLIENTE PELOS SERVIÇOS NO PERÍODO DE 12 MESES ANTERIOR À REIVINDICAÇÃO INICIAL QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE.

SECTION 11. TERMOS GERAIS

1. Cessão. Nenhuma das partes cederá este Contrato, salvo: (i) a uma Afiliada; (ii) com o consentimento prévio por escrito da outra parte, que não será negado sem motivo razoável; ou (iii) em conexão com uma fusão, aquisição, alteração no controle ou venda de substancialmente todos os seus ativos.
2. Acordo Integral. Este Contrato estabelece todos os termos acordados entre as partes e substitui todos os outros contratos relacionados ao objeto. Este Contrato será aplicado em vez dos termos ou condições em qualquer pedido de compra, solicitação de informações (RFI ou RFP), proposta comercial ou outra documentação que o Cliente fornecer, e todos esses termos serão nulos e sem efeito. Salvo conforme expressamente declarado neste Contrato, não há outros contratos, declarações, garantias ou compromissos que possam ser invocados por qualquer uma das partes em relação ao objeto deste Contrato. Os títulos deste Contrato são apenas para conveniência e não afetarão sua interpretação. O não exercício de qualquer direito nos termos deste Contrato não constituirá uma renúncia. Em caso de conflito entre os documentos que compõem o Contrato, os documentos prevalecerão na seguinte ordem: (i) a Ordem de Compra ou SOW; (ii) os Termos Suplementares; (iii) o Contrato de Processamento de Dados; e (iv) este Contrato do Cliente da Zendesk.
3. Autonomia das Seções. Se qualquer parte deste Contrato for declarada inválida, ilegal ou inexequível, tal alteração será limitada à extensão mínima necessária para que o restante deste Contrato permaneça em vigor.
4. Alteração. A Zendesk poderá alterar este Contrato periodicamente, caso em que o novo Contrato substituirá integralmente as versões anteriores. A Zendesk notificará o Cliente com pelo menos 30 dias de antecedência da data de vigência de qualquer alteração, e o uso continuado dos Serviços pelo Cliente após a data de vigência de qualquer alteração será considerado pela Zendesk como consentimento do Cliente com tal alteração. A Zendesk poderá realizar atualizações nos termos e políticas online ou de URL incorporados a este Contrato. Salvo indicação em contrário da Zendesk, tais atualizações entrarão em vigor após a sua publicação.
5. Exportação. Os Serviços estão sujeitos às sanções dos EUA e às leis de exportação. O Cliente declara e garante que ele, suas Afiliadas e seu pessoal autorizado: (i) não estão em nenhuma lista emitida pelo governo dos EUA de pessoas restritas ou negadas; e (ii) não estão localizados em nenhum país ou território sujeito a embargo ou sanções comerciais do governo dos EUA. O Cliente não exportará (e não permitirá que nenhuma outra parte exporte, reexporte, transfira ou divulgue os Serviços para: (a) uma jurisdição embargada nos EUA; (b) qualquer pessoa em qualquer lista aplicável de pessoas restritas ou negadas nos EUA ou fora dos EUA; ou (c) qualquer parte que o Cliente tenha motivos para saber que usará os Serviços em violação às leis de exportação dos EUA.
6. Relacionamento entre as Partes. Este Contrato não cria nenhuma agência, parceria ou joint venture entre as partes. O Cliente é o único responsável por determinar se os Serviços atendem aos requisitos técnicos, comerciais, legais ou regulatórios do Cliente. Os parceiros de negócios da Zendesk e outros terceiros, inclusive terceiros com os quais os Serviços têm integrações ou que são contratados pelo Cliente para prestar serviços de consultoria, serviços de implementação ou aplicativos que interagem com os Serviços, são independentes da Zendesk.
7. Obrigações após a Rescisão. Após a rescisão ou fim deste Contrato, todas as disposições que, por sua natureza, se destinam a sobreviver a essa rescisão continuarão em pleno vigor e efeito.
8. Força Maior. Exceto para obrigações de pagamento, nenhuma das partes será responsável perante a outra parte por qualquer atraso ou falha no cumprimento de qualquer obrigação nos termos deste Contrato resultante de qualquer causa além do controle razoável dessa parte, incluindo, entre outras, atos fortuitos, atos governamentais, terremotos, tempestades ou outros elementos da natureza, embargos governamentais, falhas de serviços públicos ou telecomunicações, emergências de saúde pública (incluindo pandemias e epidemias), atos de terrorismo ou guerra. Se essa causa continuar por mais de 30 dias, qualquer uma das partes poderá rescindir uma Ordem de Compra ativa mediante notificação por escrito. Esta Seção não isenta a obrigação de qualquer uma das partes de tomar medidas razoáveis para seguir seus procedimentos normais de recuperação de desastres.
9. Notificações. Todas as notificações nos termos deste Contrato serão feitas por escrito e consideradas entregues: (i) pessoalmente; (ii) no primeiro dia útil após o envio por e-mail; ou (iii) no primeiro dia útil após ser enviado por um serviço de entrega com aviso de recebimento. Salvo disposição em contrário neste Contrato, a notificação à Zendesk será enviada: (a) por e-mail, para legalnotice@zendesk.com; ou (b) por correio, para Zendesk Brasil Software Corporativo Ltda., no endereço Avenida Dr. Chucri Zaidan, 902, Vila Cordeiro, Torre 1, 14º andar, 04583-110, São Paulo/SP, Brasil. A Zendesk fornecerá notificações ao Cliente por escrito com os detalhes de contato fornecidos na Ordem de Compra ou por meio de uma mensagem por meio dos Serviços ao proprietário da Conta.
10. Foro e Lei aplicável. Este Contrato será regido pelas leis brasileiras. O Cliente concorda em se submeter à jurisdição pessoal e ao foro exclusivo de um tribunal na comarca da Capital do Estado de São Paulo.
11. Anticorrupção e Código de Conduta. Cada parte cumprirá as leis e regulamentos anticorrupção e antissuborno aplicáveis, incluindo a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA (FCPA) e a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12.846/2013). A Zendesk cumprirá o seu próprio Código de Conduta na prestação dos Serviços.

SECTION 12. DEFINIÇÕES

“Conta” refere-se a quaisquer contas ou instâncias criadas pelo Cliente ou suas Afiliadas nos Serviços da Zendesk ou em nome dele.

“Afiliada(s)” refere-se a qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com uma parte, em que "controle" refere-se ao controle de mais de 50% dos direitos de voto ou participação acionária de uma parte.

“Agente(s)” refere-se a um indivíduo (inclusive das Afiliadas do Cliente) que o Cliente autorizou a usar os Serviços por meio da Conta do Cliente.

“Contrato” refere-se a este Contrato do Cliente da Zendesk, juntamente com as Ordens de Compra, SOWs e outros contratos mutuamente assinados anexados a ele. O Contrato do Cliente da Zendesk também pode ser chamado de “Contrato Principal de Assinatura”, “Contrato Principal de Serviços” ou “MSA”.

“Contrato de Parceiro de Negócios” refere-se a um contrato entre o Cliente e a Zendesk para facilitar a conformidade do Cliente com a Lei de Portabilidade e Responsabilidade de Seguros de Saúde dos EUA (HIPAA) de 1996.

“Valores” refere-se às cobranças em um Ordem de Compra, SOW ou cobranças aceitas pelo Cliente quando a funcionalidade estiver habilitada no produto, incluindo cobranças baseadas no uso ou pagas conforme o uso. Os Valores também podem ser mencionados como “Encargos de Assinatura” ou “Taxas de Assinatura”.

“Código de Conduta” refere-se ao código de conduta da Zendesk localizado em: https://www.zendesk.com/company/policies-and-guidelines/.

“Informações Confidenciais” refere-se a informações não públicas de negócios, ou informações técnicas, independentemente de tais informações estarem marcadas como “confidenciais” ou “proprietárias”, mas não informações que: (i) eram de conhecimento da parte receptora, sem restrição, antes do recebimento da parte divulgadora; (ii) estejam disponíveis publicamente sem culpa da parte receptora; (iii) sejam legitimamente recebidas pela parte receptora de um terceiro sem um dever de confidencialidade; ou (iv) sejam desenvolvidas de forma independente pela parte receptora.

“Cliente” refere-se à parte que usa os Serviços nos termos deste Contrato, conforme identificado na Conta, Ordem de Compra ou SOW aplicável. O Cliente também pode ser chamado de “Assinante”, “Você” ou “Seu”.

“Contrato de Processamento de Dados” refere-se aos termos em: https://www.zendesk.com/company/data-processing-agreement/.

“Documentação” refere-se a quaisquer especificações ou diretrizes técnicas para os Serviços e Plano de Serviço que a Zendesk disponibilizar ao Cliente, inclusive por meio da central(s) de ajuda da Zendesk ou do https://www.zendesk.com/, que a Zendesk poderá atualizar de tempos em tempos. A documentação exclui quaisquer fóruns moderados pela comunidade fornecidos ou acessíveis por meio desses recursos.

“Termos de Acesso Antecipado” refere-se aos termos em: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/9282911922586.

“Usuário(s) Final” refere-se a qualquer pessoa física ou jurídica, que não seja o Cliente ou os Agentes, com quem o Cliente ou seus Agentes interagem usando os Serviços.

“Serviços Corporativos” refere-se a quaisquer Serviços, exceto Serviços de Inovação ou Serviços Profissionais.

“Medidas de Segurança dos Serviços Corporativos” refere-se aos termos em: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4980543927322.

“Reivindicações Excluídas” refere-se a obrigações e reivindicações relacionadas a: (i) obrigações de pagamento do Cliente; (ii) violação do Cliente da Seção 2.1(ii) ou 2.1(v); (iii) violação de uma parte de suas obrigações de confidencialidade nos termos da Seção 5 (mas excluindo violações relacionadas aos Dados do Serviço ou incidentes de segurança); (iv) obrigações de indenização de uma parte nos termos da Seção 9; (v) a apropriação indevida ou violação dos direitos de propriedade intelectual da outra parte; ou (vi) responsabilidade que não possa ser limitada ou excluída por lei.

“Termos de Testes Gratuitos” refere-se aos termos em: https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/free-trial-terms.

“Dados de Saúde” refere-se a informações médicas, de pacientes ou outras informações de saúde identificáveis regulamentadas pela Lei de Portabilidade e Responsabilidade de Seguros de Saúde (HIPAA) dos EUA ou Artigo L1111-8 do Código de Saúde Pública da França (HDS).

“Serviços de Inovação” refere-se aos serviços e recursos listados em: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4980547488410.

“Medidas de Segurança dos Serviços de Inovação” refere-se aos termos em: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4980545051418.

“Reivindicação de PI” refere-se a qualquer reivindicação de terceiros feita contra o Cliente alegando que o uso dos Serviços pelo Cliente infringe diretamente os direitos de propriedade intelectual desse terceiro.

“Ordem de Compra” refere-se a uma Ordem de Compra gerada ou a um documento ou processo de pedido online concluído, incluindo qualquer informação de preço nos Termos Suplementares, para os Serviços acordados entre a Zendesk e o Cliente. Quando os Serviços forem adquiridos por meio de um Revendedor, todas as referências às Ordens de Compra significarão a documentação equivalente acordada entre o Cliente e o Revendedor.

“Aviso de Privacidade” refere-se ao aviso em: https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/privacy-notice.

“Serviços Profissionais” refere-se a serviços de consultoria ou profissionais (inclusive treinamento, sucesso e serviços de implementação) que a Zendesk fornece, conforme especificado em uma Ordem de Compra ou SOW.

“Revendedor” refere-se a um terceiro autorizado pela Zendesk a vender os Serviços.

“Serviços” refere-se aos produtos e serviços desenvolvidos ou fornecidos pela Zendesk que o Cliente compra nos termos de uma Ordem de Compra ou SOW, ou que a Zendesk de outra forma disponibiliza ao Cliente, conforme descrito na Documentação e nos Termos Suplementares. Os Serviços excluem Produtos de Terceiros.

“Dados do Serviço” refere-se a todos os dados, textos, mensagens, comunicações ou outras informações enviadas e armazenadas nos Serviços pelo Cliente, Agentes e Usuários Finais relacionados ao uso dos Serviços pelo Cliente. Os Dados do Serviço excluem as informações da conta do Cliente e do Agente, que estão sujeitas ao Aviso de Privacidade.

“Política de Exclusão de Dados do Serviço” significa a política em: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360022185214-Zendesk-Service-Data-Deletion-Policy.

“Plano de Serviço(r)” significa o(s) plano(s) de serviço adquirido(r) pelo Cliente conforme estabelecido no Formulário de Pedido ou detalhado na Documentação.

“Termos Suplementares” refere-se a: (i) termos adicionais em uma Ordem de Compra ou SOW; (ii) os Termos Específicos do Serviço disponíveis em https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4408831944730; (iii) os Termos Específicos Regionais disponíveis em: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4980549029018; (iv) os Termos e Condições dos Serviços Profissionais em: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4784220538650; e (v) termos adicionais que, de outra forma, complementam recursos ou funcionalidades usados em conexão com os Serviços.

“Impostos” refere-se a impostos, tributos, taxas ou avaliações governamentais semelhantes, incluindo impostos sobre valor agregado, vendas, uso ou retenção na fonte, que podem ser avaliados por qualquer jurisdição local, estadual, regional ou estrangeira.

“Produto(s) de Terceiros” refere-se a todos os produtos e serviços fornecidos por terceiros que interagem com os Serviços. Produtos de terceiros também podem ser referidos como “Serviços que Não São da Zendesk”.

“Política de Conduta e Conteúdo do Usuário” refere-se à política em: https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360022367333

“Zendesk” refere-se à Zendesk, Inc., uma corporação de Delaware, Afiliadas Zendesk aplicáveis, incluindo a Zendesk Brasil Software Corporativo Ltda. ou quaisquer sucessores ou cessionários.